1935

二十年前，金哥一家三口从闹饥荒的村子里逃出来，母亲给他留下了“向前找路”的信念。二十年后，金哥（金焰 饰）长大成为一个生性乐观、不怕艰难的青年，他在城市里做工结识了五个青年——刚强的老张（张翼 饰），聪明的郑君（郑君里 饰），粗笨的章大，有志气的小罗（罗朋 饰），千灵百 怪的韩小六子（韩兰根 饰）。因为受到欺侮剥削，六人决定另谋生计，去修筑一条重要的军用公路。在村口的饭馆里，他们认识了两个美丽的女子——丁香（陈燕燕 饰）和茉莉（黎莉莉 饰），几个年青男女日渐结下了深厚的友谊。随着军事形势日益紧张，日本帝国

音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一

“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁的女儿张兰和张桃也在这届毕业，在她们表兄陈佐的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。张兰发现妹妹喜欢陈佐毅然放弃了陈佐去了上海。陈佐与张桃不久后完婚，因为张桃的要求，陈佐与她来到了上海，校董的儿子许伯扬自费也到了上海。在这里，张桃歪曲宣扬张兰与许伯扬的关系使张兰受到刺激住院，张洁来到上海照顾女儿，把校务交给张桃和许伯扬管理，校风在他们的管理下一日不如一日，张桃还向陈佐提出了离婚。张洁回校后把两人撤职，校董不满张洁把儿子撤职随即把张洁辞退，但在民众的拥护下，张洁又重新恢复了校长职

书生李梦华爱上了小店主的女儿张小云，小云却与茶栈经理王俊三很暧昧，梦华为了和小云看电影到当铺把手表当掉才买上了两张票。小云的女友结婚，小云想买件大衣赴婚礼，梦云无力承担大衣费用只能逃走，小云想到了茶栈经理王俊三，她使计让王俊三的秘书替她付了大衣的钱。圣诞节时，梦华错把当票当钞票而在大庭广众之下出丑， 王俊三趁小云喝醉把她带到寓所，小云最终失身于王俊三，小云父因债务累累极力撮合王俊三与女儿结婚，两人婚后不久， 王俊三的秘书就卷款私逃， 王俊三留书也一走了之。