战国时代，群雄并起。侠客谋士、武勇明君，共同留下了几多千古传奇。自春秋时期，经过了近一个世纪的攻伐兼并，诸侯之争渐渐走向尾声，强大的秦帝国正在崛起，而坑杀赵国四十多万人的长平之战无疑是掣动战国大幕缓缓落下关键一步。长平之战过后，秦国势如破竹，对赵国进行着摧枯拉朽的打击。魏王惮于秦国的强大按兵不动。战国四公子之一的信陵君（冯绍峰饰）深知与同来自晋三家的韩、赵二国唇亡齿寒的关系，于是求助于魏王最宠幸的同时也是自己深爱的女人如姬（杨幂饰）。由此上演了窃符救赵的传奇。而在乱世之下，有情男女的爱恋纠葛也被卷入时代的

公元前360年， 魏王（梁家仁 饰）出兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超 饰）不知所措、慌不择路，欲行偷梁换柱之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一起被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰 饰）死里逃生，遂训练两少年习武为刺客，兄雷（朱国安 饰），弟惊禅（谢沅江 饰），厚积薄发。五年后，魏国中军尉死于屠甲剑下，魏王再次向楚国开战，胆小楚王竞献上屠甲人头，欲平息战争，另一边花言巧语安抚刺客，雷和惊禅，希望二人继续为其效命。雷忠心耿耿，但惊禅已心生疑意。当雷领命欲行刺魏王时，发现其护卫竟然是弟弟惊禅，雷仓皇而退，伺机

为了让师父鬼谷子答应自己下山，师兄弟各使本事，孙膑以智取胜。 孙膑以「将在外，君命有所不受」、「君无戏言」的理由，不惜得罪魏惠王，斩了两名为女军之首的妃子，以儆效尤。 庞涓因一己私欲，残害同门，且嫉妒孙膑才智，怕被他威胁到自己地位，用计欲杀害孙膑，最后打断了他的双脚。看了真是头皮发麻，唉。同门合力用师父鬼谷子留下的阵法打败庞涓，庞涓逃跑的路上被自己先前安排的弓箭手误射而死，正如他在和孙膑义结金兰时所说：如有违誓，我甘受乱箭穿心......