地铁里，慕云与丽珍相互惦念却分别和阿菲旭仔在一起。便利店里，旭仔因愧疚想与丽珍联系却被一陌生来电打扰着。酒店里，阿菲与丽珍在讨论着他们的男友如何相爱。一场意外的碰面，两对男女交织在彼此的精神空间

家境平平的阿珍（李丽珍 饰）外表娴淑美丽，实则泼辣果敢，她因参与打架斗殴而被迫转校。在新学校里，阿珍受到同学欺负，关键时刻校董女儿阿美（罗美薇 饰）出手相助。放学后阿美遭到报复，这时阿珍挺身而出，将坏同学悉数打倒，她和阿美自此也成为了好朋友。好朋友各有各的心事：一次偶然的恶作剧，让阿美结识了在加拿大留学的学友（张学友 饰），在有限的假期内，两人开始了短暂的交往，阿美品尝着爱情之花的甜蜜与苦涩；阿珍爱上了帅气硬朗的米高（王敏德 饰），然而才刚刚开始的恋情，却因一场意外戛然而止。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

1960年代的香港，报馆编辑周慕云与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。

1960年代的香港，报馆编辑周慕云与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。

阿桃幼时目睹父亲被炸死受到刺激，之后人就变的傻乎乎的。长大后姑姑阿水把她带到自己在中国经营的按摩房帮工，阿桃的纯真引起了光顾按摩房的黑帮老大沙巴的好感。在一次警察的追捕中，阿桃误闯进瑶族男人阿夏的家中。阿夏靠街边的卡拉OK生意为生，阿桃的好嗓子让他看到了新的商机，而阿桃则因为阿夏额头有一颗和父亲一样的痣而认定他就是爸爸。阿夏的生意因阿桃的加入明显好转，小摊前要求和阿桃合唱的人排起了长队。在阿夏与阿桃相处的过程中，两人的关系发生了微妙的变化，阿夏因有好色之徒占阿桃便宜而大大出手，阿桃也因为阿夏和情人阿花亲热